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讓事實說話 －
回應施永青先生的公開信及發言
(原文發表於1997年5月13日)
四月八日，中原地產董事總經理施永青先生派人送上一封信給我 － 中原唯一的在野股東。四月廿五日，施永青將此信 (見附件) 交信報發表。稍後他又陸續將此信交與其他傳媒，並發表多番因應發言。
無論是信還是發言，均有相當多與事實不符的敘述及有待商確的觀點，引起廣泛誤導，對我已造成極大的損害。
我應否站出來講話？對此我內心掙扎了許久，不是怕“剌激”了施先生，招致損害我在中原利益的報復，而是怕坦率的回應將無可避免損害中原。況且，這是股東之爭，何必弄致祥哥祥嫂般惹人笑話！但事態的發展是不以人的意志為依歸的，隨著施先生的步步進逼，為了不想壓逼者裝扮成受害者，受害者倒被描黑為壓逼者，我最後還是被逼打破緘默，讓事實說話。
1. 中原董事酬金(overriding commission)是離譜地偏高
施先生指責我一個人經常在媒介公開批評“中原虧待股東”，並列舉「你在中原資產值短短五年裏增加了幾十倍」，「中原新開展的國內業務，估價服務，人事顧問服務，國際網業服務等，全部都有預你一份」，以証明我不是。
事實上，我只是批評中原高層管理酬金偏高，形成總支出結構性地偏高，使股東應佔盈利偏低。施先生要反駁，就應從這個前提出發，提出相應的反証。令人失望的是，施先生自設前提，偷換概念，根本不去觸及我的正式批評。
究竟中原高層管理，特別是最高層的董事局，酬金是否偏高？
請參閱下述表(一)：
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表(一) |
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96年董事報酬 |
95年董事報酬 |
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美聯 |
中原 |
美聯 |
中原 |
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酬金 |
- |
9,500萬(1) |
- |
2,975萬(2) |
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袍金 |
8 萬 |
- |
- |
- |
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薪金、津貼 |
1,261萬 |
不詳 |
930萬 |
不詳 |
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花紅 |
1,835萬 |
不詳 |
11萬 |
不詳 |
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董事報酬總額 |
3,104萬 |
9,500萬 |
941萬 |
2,975萬 |
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主席/董事總經理酬金 |
1,325萬(3) |
3,300萬 |
325萬(3) |
1,033萬(2) |
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一般執行董事平均酬金(3) |
250萬 |
2,067萬 |
105萬 |
647萬 |
中原、美聯規模相若，又是同行，是最好的比較對像，從表(一)所列資料看，95年中原董事報酬總額是美聯的3.2倍，主席/董事總經理酬金是美聯的3.2倍，一般執行董事平均酬金是美聯的6.2倍；96年則分別為3.1倍、2.5倍及8.3倍。
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再看表(二)： |
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公司主席/董事總經理96年度酬金 及其佔除稅前股東溢利比較 |
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主席/董事總經理 酬金(萬港元)(4) |
公司稅前溢利 (萬港元) |
酬金佔稅前溢利 比例 (%) |
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中原 |
3,300 |
28,000 |
11.8 % |
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美聯 |
1,325 |
36,600 |
3.6 % |
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長江實業(5) |
1,875 |
1,118,600 |
0.17 % |
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太古洋行 |
1,275 |
1,031,900 |
0.12 % |
|
新世界發展 |
625 |
562,700 |
0.11 % |
|
港燈 |
875 |
450,000 |
0.19 % |
|
匯豐控股 |
908 |
5,464,100 |
0.017 % |
|
恒生銀行 |
875 |
973,500 |
0.09 % |
|
東亞銀行 |
2,575 |
218,500 |
0.12 % |
|
香港電訊 |
670 |
1,109,200 |
0.06 % |
從表(二)看到，中原董事總經理一連取得二項冠軍：
a. 施先生以3,300萬的酬金名列第一，不但勝過同行主要對手美聯黃建業(是他的2.5倍)，更勝過其他香港最大最著名最具盈利能力的藍籌公司主席。他們最低是670萬，最高2,575萬，平均是1,223萬，與施先生所得差距之 大，是顯而易見的；
b. 施先生酬金佔稅前溢利11.8%，比例之高位列第一，其他的絕大部份不外是0.017%至0.19%，施先生所得與它們比較，相差之大，令人咋舌。
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表(三) |
每間公司 |
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其他三位最高薪酬董事 |
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96年度平均酬金比較(萬港元)(6) |
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中原 |
2,067 |
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美聯 |
608 |
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長江實業 |
975 |
|
太古洋行 |
1,000 |
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新世界發展 |
258 |
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港燈 |
175 |
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匯豐控股 |
793 |
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恒生銀行 |
458 |
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東亞銀行 |
417 |
中原其他三位董事以平均2,067萬位列第一，其他的不外是175萬至1,000萬，平均為586萬，中原董事是他們的3.5倍，其相差之大，亦是令人咋舌的。
中原董事還有一項冠軍，就是董事酬金總額。
中原董事局才不過4人，酬金總額竟高達9,500萬，乃中原稅前盈利的33.9%！而匯豐董事局15人，總額不外為5,555萬，太古洋行董事局17人，總額為6,700萬，恒生銀行董事局25人，總額為2,600萬。
綜合表(一)、(二)、(三)，我們只能得出這樣一個結論：
中原董事酬金不是一般地偏高，而是離譜地偏高！
中原董事索取這麼高的報酬，人們不禁要問：
你們管理的公司規模、員工人數較上述藍籌公司大而多嗎？
你們對公司的貢獻(具體表現為公司溢利)較上述主席/董事大嗎？
你們所具備的綜合條件較上述主席/董事更優越嗎？
如果答案是否定的，你們是否應該檢討一下？因為你們所得遠遠高於他們！
2. 酬金的釐定，應遵循公平原則
目前中原董事局有董事4人，分別是施永青(佔45%股權)、黃偉雄先生(佔10%股權)、陳永傑先生及張奕威先生。
在一間擁有權及管理權明確分開的公司，管理權是受到擁有權一定程度制約的。唯獨是在目前的中原，董事局(嚴格說是施先生)集控制性股權及管理權於一身，完全不受任何制約，竟然可以罔顧45%在野股東權益，究竟有否利用職權自肥，相信大家心中有數。
我不敢奢望施先生效法匯豐控股主席浦偉士先生及長實主席李嘉誠先生。浦先生不單止沒有取盡應得酬金及福利，更與其他四位董事一樣，自動放棄了其中二萬六千鎊。李先生則照往例只收取5,000元的象徵式袍金。兩者對股東都是慷慨得無話可說。
我只是希望施先生可以公平一點，他不是說「錢在我心目中的地位很低」嗎？果如是，就算舊制容許他索取超巨額的酬金，苟非取之有道，可否棄而不取？他是否可以效法匯豐，成立獨立之薪酬委員會去評核董事酬金，該等酬金乃根據個人及公司表現綜合基準計算。再退一步，施先生是否可以重新檢討董事們是否物超所值，我這點要求應該不算過份。一般公司的股東週年大會其中一個重要討論事項就是：
“重選董事並授權董事局釐定其酬金”
可見董事酬金是應該每年按情況而審定的，這樣才合理。在過往兩年，我不停地私下向董事們(特別是施先生)請求他們這樣做，可是都被拒絕。
公司任何制度，當它變得不合時宜不合理都應該修改，影響重大的制度更應如此，而修改之權，全在現行董事局。目前中原管理高層酬金分享制乃1990年定立的，事隔7年，外間變化天翻地覆，而中原已膨脹了十餘倍，早就該修訂了。96年初雖略作調整，但調整後仍然是離譜地偏高，可見調整不夠。
中原董事們，如果你們無意利用過時而不合理的舊制去自肥，請立刻修改舊制！不要什麼都推賴在一個已離任五年多的前董事身上了。
3. 偏高管理酬金，損害中原長遠利益
我反對中原管理層偏高(更正確的說是離譜地偏高)的酬金並不純粹因為要保障自己的權益，亦是為中原的長遠利益。
偏高的管理酬金，使到中原股東應得溢利遠遠低於美聯。我們要明白，溢利是一種產出(output)，代表了生產力，可以用來再投資，以壯大公司。中原這種結構性利潤較美聯少，就意味著在日後競爭中，中原只能愈來愈落後於美聯，美聯根本不必利用上市優勢就可以達到這點。施先生常說「藏富於員工」，我要問，公司有難，是股東出資還是員工？95年再投資資金(即溢利)少於美聯3,235萬(71.6%)，96年則少6,620萬(28.3%)，這些數字還不夠怵目驚心？
公司的生產力，取決於產出率，
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公司總產出 |
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而產出率 |
＝ |
—————- |
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公司總投入 |
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公司營業額 |
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＝ |
—————- |
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公司總支出 |
從下述之表(四)，我們看到
95年，中原的產出率＝1.11
美聯的產出率＝1.24
96年，中原的產出率＝1.26
美聯的產出率＝1.39
美聯在95、96兩年，產出率分別高於中原11.7%及10.3%。
論營業額，中原並不輸於美聯，輸在總支出過大，而這又主要因為其中酬金這個因素遠大於對手，形成結構性的低產出率。
長此下去，此消彼長，中原大勢去矣。我最怕，在漫長而激烈的競爭中，中原不但會輸給美聯，還會輸給其他產出率高的代理公司。
4. 中原不及美聯？
施先生在信中指責我經常在媒介公開批評“中原不及美聯”，於是引一大堆事實去証明中原勝過美聯，從而去証明我胡言亂語。
其實我從來沒有籠統地說“中原不及美聯”，我只是說“中原股東應佔溢利不及美聯”，施先生又重施故技，自設前提、偷換概念，意圖扭曲我原意簡單地取勝。
究竟中原的股東應佔溢利是否真的不及美聯？請看下述表(四)：
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表(四)： |
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96年度 |
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美聯 |
中原 |
比較 |
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營業額 |
13億 396萬 |
13億5,400萬 |
中原多 |
5,004萬(3.8%) |
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總支出 |
9億 3,825萬 |
10億7,400萬 |
中原多 |
1億3,575 萬(14.5%) |
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除稅前股東溢利 |
3億 6,571萬 |
2億8,000萬 |
美聯多 |
8,571萬(30.6%) |
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除稅後股東應佔溢利 |
3億 |
2億3,380萬 |
美聯多 |
6,620萬(28.3%) |
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95年度 |
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美聯 |
中原 |
比較 |
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營業額 |
4億8,263萬 |
5億2,894萬 |
中原多 |
4,631萬(9.6%) |
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總支出 |
3億8,822萬 |
4億7,482萬 |
中原多 |
8,660 萬(22.3%) |
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除稅前股東溢利 |
9,441萬 |
5,412萬 |
美聯多 |
4,029萬(74.4%) |
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除稅後股東應佔溢利 |
7,754萬 |
4,519 萬 |
美聯多 |
3,235萬(71.6%) |
顯而易見，美聯在過往兩年除稅後股東應佔溢利無論在絕對數字還是相對數字都遠勝中原。
5. 稅後溢利是最具決定性的比較標準
上文已澄清，我從未籠統地說：「中原不及美聯」。但縱使我這樣說，可否成立？
比較兩間公司，標準很多，可以比較營業員的禮貌程度，可以比較分行數目的多寡，可以比較營業額的多少，但作為對兩間規模相若、在相同行業競爭的商業機構，除稅後股東應佔溢利應該是最主要最有代表性的比較標準，因為它反映了公司的綜合國力。
從這個角度去看，「中原不及美聯」可以成立。作為中原創辦人之一及股東，面對這個結論，我心頭很不好受。
6. 管理酬金制度並非由股東合約制定
五月八日，施先生對眾多記者謂：「現行採用的管理層分享純利制度是王文彥92年離職前作主導性建議及決定，且以合約形式記錄在案，我本人只扮演跟從角色。」(7)
我離開中原時，於92年3月3日與施先生及黃偉雄先生簽了第一份股東合約，雙方同意用另一種形式合作，我、施先生及黃生分別佔長安地產45%、45%及10%股權，合約規定我及施先生可在長安得相同的管理酬金，黃生則可得我們兩人酬金總額九份之一作為酬金。合約又容許我於92年4月15日起從中原得到施先生一樣的管理酬金。
整個合約沒有任何一處提及施先生、黃先生或中原任何管理層的管理酬金該怎樣怎樣。
93年9月，施先生覺得第一份股東合約對他不利，要求取消，我亦覺得合約當時變得對我太有利，問心有愧，遂同意取消之。於94年6月8日，王、施及黃三方再簽第二份股東合約，施、黃將名下長安股份全部賣給我，而我則同意由93年10月起放棄從中原支取任何酬金。
合約亦沒有任何一處提及施先生、黃先生或中原管理層的管理酬金該怎樣怎樣。唯一觸及中原管理酬金的就只有條款6(b)，它原文是這樣的：
「Parties B (施)and C(黃)undertake that they shall not in furture increase the current level of overriding commission payable to themselves and to other employees of Centaline in the form of a percentage of Centaline’s operating profit」(施、黃保証日後不會增加自己或其他中原員工的管理酬金比率。)
該條款是我建議的，為管理酬金設上限，是我當時所能爭取的極限。
從上述事實，大家可自行判斷施先生五月八日的發言離事實有多遠。
我在位時，沒辦法一下子改變偏高的分享率，我要離開時，更加無能力改變這種不合理的報酬制度，因為當時董事只有三人，論股數，是55%對45%，論人數，是二對一，掌權的人總是傾向保留既得利益的，我只能爭取施先生及黃偉雄先生承諾日後不會再增加分享比率。我從沒有表示過(不論是口頭還是書面)這種分法是合理的，我心甘情願接受的，我一直希望分享比率會調低，股東協議對分純利比率設上限正反映了我這種取態，所以並不存在施先生所謂當我要求董事降低分紅比例，就是違反當年協議，出爾反爾。
7. 「藏富於員工」，於理不合
施先生不只一次地對我表示，沒有參與中原工作的股東都是不勞而獲的，是吃老本，而「利潤由員工創造，該多分給他們」，「藏富於員工」。
我不知道施先生心裏是否真的這樣想。如果是，我只能說施先生腦海深層仍有太濃厚的共產思想，不按資本主義規律行事，股東註定倒霉。如果不是，我只能說施先生既懂得討好員工，又懂得順勢為自己謀取最大利益，但兩者都是建立在犧牲一個在野股東權益上。
更諷刺的是，施先生是自己制定的政策最大得益者，他是最「富」的「員工」！
商業機構的董事局以謀取最高利潤為天職，所謂利潤當然是指股東的利潤，重賞員工是為了激勵他們更好地為股東爭取利潤，這裏有個主從關係，不能本末倒置，將董事局的天職改為損害股東，為員工爭取最高利潤。中原亦不應例外。公司經營的風險，一切都由股東去承擔，員工是置身事外的。五月廿九日，中原又要集資7,500萬了，我要承擔其中45%，員工在哪裏？
我亦樂於給予員工高於市場的報酬，但高得來要保持一個員工及股東利益的均衡，一定要雙嬴。
8. 兩點失實
施先生為了襯托盈利、資產增幅之大，在信中第三段說「盈利亦由91/92年度的八百多萬增至96/97年度近三億水平」，文中的八百萬實為2,364萬。
第八段則說：「你走前，我曾說以一千萬元把我在中原的45%股份讓給你，你也不肯要」。
施先生沒有說出確實時間，但觀乎他隨後說「短短五年」，時間應在92年初。有必要指出，施先生這麼多年來，就只有一次試圖將他中原名下的股份賣給我，時維1990年初，正當地產市道仍深受六四後遺症所困擾，而周家雄先生又欲帶隊脫離中原自立門戶，公司因而有點兵荒馬亂。施先生當時建議的售價為800萬。第八段所言絕非事實！
9. 反對中原上市因由
施先生說我「為了私利強烈反對上市」。我不否認在目前情況下不贊成中原上市，但我實逼不得已：
在93年9 月，施先生為求擺脫第一份遂漸變得對他不利，對我有利的股東合約，要求解除之，並對我揚言：「你不肯的話，我有許多方法使合約作廢無效。」
95年10月，施先生要求我出售名下中原股份給某大集團(8)。
95年11月，在股東會上指責我不在中原工作而持有股份是不勞而獲，吃老本，要求我以二倍市盈率賣給二個董事共十餘個百分點中原股份，他自己的就不用賣。
中原一旦上市，根據公司法，董事局在無需諮詢股東情況下，每年有權隨時發行不超過20%新股給任何人。如要超過20%，只需召開特別股東大會，取得50%出席股東支持便可，董事局並有權厘定新股之股價。
以控制著中原的施先生上述諸種作風、取態，假使中原上市，我的股份還有葬身之地嗎？
90年初，我聽從了施先生的勸告，將決定性的5%股權賣了出去，鑄成大錯，造成今天任人魚肉的局面，往者已矣，其可再乎！
10. 甚少要求派息
施先生指責我不時提出派息要求，這不符合事實。
在4/93至3/96整體三年內，當中原要擴展或市況不好而沒派息我無怨言，亦從沒要求派息。95年9 月，中原要集資6,500萬，我又乖乖地按比例出資。96年下半年地產交投空前壯旺，中原屢次公佈其每月業績，某些傳媒朋友賀我豬籠入水，我笑言我哪有這麼發達，到3/96為止三年都沒收過息。消息一出街，就好像我有怨言了。
我真正要求派息始自過去一年，就只有二次，一次在96年4月，另一次在96年11月。不能怪我無定時地提出派息要求，因為施先生每年都未有根據公司章程定時召開股東大會，只是遞交財務賬表給我時，就當已經召開了股東大會。既然沒有定時召開股東會，我自然只能不定時提出派息要求。
施先生說我們經常會面，這說法並不確切。
11. 當權霸氣的再現
細心閱讀施先生公開信，我們不難發覺施先生筆下常帶霸氣，公開發言亦不遑多讓。
5月8日，施先生對記者表示：－
「王文彥如果不滿中原溢利比美聯低，可以賣出中原股份，改買美聯的！」(9)
香港政府施政不當，如果有市民批評它，而它又立刻回應：「該市民如果不滿，可以自行撒消港籍，移民他國。」
各位朋友，你覺得這樣的港府怎麼樣？
12. 從未想過重返中原
施先生提醒我要「懂得如何自處」、「不要剌激」他，「今後說話聰明一點」，以免「把你重掌中原的道路也堵塞了」，又請我「不要再為中原耿耿於懷」，說得我好像很想返回中原。坊間亦不時傳我有中原情結，時常想重返中原掌政。
我就此鄭重聲明，自92年初離開中原，我就只有一條心 － 要搞好長安！我的中原情結只限於想保持中原股份作紀念品，我從未想過重返中原。中原一位董事過往數年屢次勸我返去，認為王、施再次合作對中原最有利，並承諾說服施先生，我都婉拒了他的好意。希望大家日後不要再相信上述流言。
備註： (1) 中原對外公佈為9,000餘萬，取其中位數
(2) 中原沒有對外提供95年執行董事酬金總額數字，只公佈高層管理分紅6,264萬。假設95年同96年的比例一樣，95年中原執行董事酬金總額估計為2,975萬，施永青先生佔1,033萬，其他三位董事瓜分剩下的1,942萬。
(3) 美聯公佈的全是介乎二個數字的距間，取其中位數。96年美聯主席及董事總經理均為1,325萬，95年則分別為325萬、300萬，選其高者。96年美聯執行董事有4人，95年5人，中原則兩年都是4人。
(4) 凡年報公佈是一個介乎兩個數字之間的距間，取其中位數
(5) 長實的為95年數字
(6) 不計主席/董事總經理，年報數字凡是介乎2個數字之間的距間，取其中位數
(7) 見5月9日商報及快報
(8) 施單獨約見我，聲言：「我寧願賣給別人，也不會將中原股份賣給你，你不要再存幻想」，「我掌握著董事局，這個大集團看我首肯這項買賣，才敢買入你的股份。他們會出一個好價錢，你現時要是不賣，日後恐怕機會不再！」
* 按：股東合約規定，王、施雙方對另一方的股份有優先購買權，施的提法有違合約。
施生整個言談，是否帶威逼成份，大家可自行判斷。
(9) 見5月9日成報及經濟日報
附文：
施永青先生公開信
王文彥先生︰
應你的要求，董事局於四月二日召開了會議，決定可在核數前再派股息港幣四千萬元。連同九六年五月的二千萬，及九七年一月的四千萬，不足一年已分了一億。
必須向你表明是否派息及派多少，該由董事局按公司的財政情況及未來的投資機會去作決定。股東無權亦不應該時不時提出分錢，以至影響公司的日常運作。公司要知道能積累多少資金後，才可以知道適宜作那類投資。如果時不時把盈餘瓜分，根本無從考慮作新的投資。董事會決定今後只在每年的五月及十一月派息，不會再考慮其他時間的派息建議，希望你懂得如何自處。
你不再參與管理工作後，公司在本業上作了大量投資以擴充業務，分行由二十間增至二百餘間，盈利亦由91/92年度的八百多萬增至96/97年度近三億水平，成績有目共賭，只有你一個人經常在媒介公開批評’中原不及美聯’，‘中原虧待股東’。
中原怎樣不及美聯？美聯上市前後向股東集了億多元新股本，中原的股本只有一萬元，後來雖增至七千五百萬元，但都是利用盈利派息後轉過去的，並沒有要股東額外加本。中原利用這麼少的錢，做出這樣的成績怎能說做得差過美聯。
美聯上市後每年都有公佈業績，如果公司的收入可以反映市場佔有率的話，我們連續三年都比他們高，怎可說我們比們差。唯一是股東應佔溢利比他們低，但這是由於我認為利潤由員工創造，該多分給他們，而非由我們的經營成本高所造成。按推算，我們公司的財政平衡點遠比美聯低，在弱市中的生存能力應比美聯高，怎可以說我們比美聯差。
美聯上市後，市場的認受性比前提高，中原沒有上市本處於相對不利地位，但我們聲譽並無因此給人比下去，足見公司管理層的策略高明。
你說前一段時間公司派息少，其原因其實你很清楚。早在美聯還在部署上市時，我已徵求你意見，問你是否考慮上市，但你為了私利強烈反對。我指出未來的競爭會加劇，我們如果資金不足會處於不利地位。你卻說如有需要，你肯並有足夠能力加本增加投資。其後公司只利用自己的盈利擴張，並沒有要拿你的真本，已足以與美聯抗衡，可對得你住有餘。你怎能反說我們派息少。如果我們只顧派息不作新的投資擴展，中原怎有這個地位。
你走前，我曾說以一千萬元把我在中原的45%股份讓給你，你也不肯要。今天，你如果肯賣你的45%股份，三億元之內我隨時可找到人幫你要。你在中原資產值短短五年裡增加了幾十倍，我們怎算虧待你。
你脫離中原的管理後，中原新開展的國內業務，估值服務，人事顧問服務，國際網頁服務等，全部都有預你一份，對原股東的利益已充份照顧，那有虧待。
至於管理層分享純利的制度，是你還在管理層時定下來的，你離開時還把它以合約形式記錄在案，絕非我一個人為私利自作主張訂出來的。這幾年來，我基本沒改動這種分法，只在九六年初才調整了一次；而且是把比例調低不是調高，連我自己的收入也少了。這樣的事除施永青外是沒有幾多人肯做的。
本來錢在我心目中的地位很低，分多一點給你也沒所謂，況且你失去的已那麼多，單是錢也已無法給你補償了。可惜你不斷在媒介剌激我，要我不斷考慮有沒有分少給你，然而每次重新考慮的結果都是按道理我不應分這麼多給你，所以你還是不要剌激我對你有益。再者，這對中原其他同事也不公平，他們作了那麼多的貢獻，你連一點感激也沒有，怎說得通？你這樣做只會把你重掌中原的道路也堵塞了。希望你今後說話會聰明一點。
王文彥，以上的說話你聽來可不是味道，但郤是事實，人生可追求的東西很多，不要再為中原耿耿於懷，那你會過得快樂些。
順祝
長安業務蒸蒸日上
施永青
1997年4月8日